[股东会]玉龙股份:2019年第二次临时股东大会的法律意见书

时间:2019年05月09日 17:16:25 中财网
















北京市金杜律师事务所

关于江苏玉龙钢管股份有限公司

2019年第二次临时股东大会的法律意见书



致:江苏玉龙钢管股份有限公司



北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受江苏玉龙钢管股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股
东大会规则》”)等中华人民共和国(以下简称中国,为本法律意见书之目的,
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行有效的法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和现行有效的《江苏玉龙钢管股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,指派律师出席了公司于2019年5月9日召开
的2019年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就本次股东大
会相关事项出具本法律意见书。




为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:



1. 《公司章程》;




2. 《江苏玉龙钢管股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公
告》;




3. 《江苏玉龙钢管股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告》;




4. 《江苏玉龙钢管股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次
会议相关事项的独立意见》;





5. 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知》;




6. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册;




7. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料;




8. 上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;




9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件;




10. 其他会议文件。




公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求的公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司
提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复
印件的,其与原件一致和相符。

在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员的资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会
所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意
见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律
发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规
定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分
的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性
意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外,未经金杜同意,本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。



本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对
本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司提供的文件进行了核查验证,现出
具法律意见如下:


一、 本次股东大会的召集、召开程序



(一)本次股东大会的召集



2019年4月23日,第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于召开公司
2019年第二次临时股东大会通知的议案》,决定于2019年5月9日召开股东大
会。

2019年4月24日,公司以公告形式在中国证监会指定信息披露媒体刊登了
《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》。



(二)本次股东大会的召开




1. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。





2. 本次股东大会的现场会议于2019年5月9日14点45分在北京市朝阳区
东三环北路辛2号迪阳大厦1009A室召开,该现场会议由公司董事姜虹主持。





3. 本次股东大会的网络投票时间为:通过上海证券交易所交易系统投票平
台的投票时间为2019年5月9日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;
通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为2019年5月9日9:15-15:00。




经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知公告》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。




二、 本次股东大会会议人员资格及召集人资格



(一)出席本次股东大会的人员资格



根据本次股东大会通知,于本次股东大会股权登记日2019年4月30日(星
期二)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司
股东或其代理人均有权参加本次股东大会。

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人
股东的持股证明、法定代表人证明书或授权委托书、以及出席本次股东大会的自
然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等
相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共4
人,代表有表决权股份366,507,400股,占公司有表决权股份总数的46.8066%。

根据上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股
东大会网络投票的股东共15名,代表有表决权股份1,915,020股,占公司有表决
权股份总数的0.2446%;
其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上
股份股东以外的股东(以下简称“中小投资者”)共18人,代表有表决权股份
8,122,420股,占公司有表决权股份总数的1.0373%。

综上,出席本次股东大会的股东人数共计19人,代表有表决权股份
368,422,420股,占公司有表决权股份总数的47.0511%。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投
票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,
本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。

除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。



(二)召集人资格



本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所认为,本次股东大会的召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规
则》和《公司章程》的规定。



三、 本次股东大会的表决程序与表决结果



(一) 本次股东大会的表决程序



经本所律师见证,本次股东大会通知列明的议案均按照会议议程进行了审议
并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。上海证券信息有限公司向
公司提供了本次网络投票的统计结果。本次股东大会审议的议案与《股东大会通
知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以
记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表禤新
洲、监事薛忠静及金杜律师进行计票、监票。

参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系
统或互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,上海证券信息有限公司向
公司提供了网络投票的统计数据文件。

会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情
况,并根据表决结果宣布了议案的通过情况。



(二) 本次股东大会的表决结果



经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:


1. 《江苏玉龙钢管股份有限公司关于转让控股子公司股权的议案》



同意368,169,320股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9313%;
反对253,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0687%;弃权0
股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。


其中,中小投资者投票情况为:同意7,869,320股,占出席会议中小投资者


所持有表决权股份总数的96.8839%;反对253,100股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.1161%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0000%。该议案获得了通过。



2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》



同意368,169,320股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9313%;
反对253,100股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0687%;弃权0
股,占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。

其中,中小投资者投票情况为:同意7,869,320股,占出席会议中小投资者
所持有表决权股份总数的96.8839%;反对253,100股,占出席会议中小投资者所
持有表决权股份总数的3.1161%;弃权0股,占出席会议中小投资者所持有表决
权股份总数的0.0000%。该议案获得了通过。

本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。



四、 结论意见


综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;
出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。



(以下无正文,为签章页)


(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页)


北京市金杜律师事务所 见证律师:
刘知卉



王 琨


单位负责人:
王 玲
二〇一九年五月九日



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