[大事件]中科创达:招商证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨总结报告

时间:2019年05月09日 17:15:56 中财网




招商证券股份有限公司

关于

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中科创达软件股份有限公司

重大资产购买



2018年度持续督导意见暨总结报告







独立财务顾问



二〇一九年五月


声 明

招商证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”或“招商证券”)接受委
托,担任中科创达软件股份有限公司重大资产购买的独立财务顾问。招商证券
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的有关规定,按照证券
行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经审慎核查
出具中科创达重大资产购买的持续督导意见暨总结报告。本独立财务顾问依据本
次交易各方提供的资料出具本持续督导意见,本次交易各方已保证其所提供的为
出具本持续督导意见暨总结报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担相应的责任。


本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,
对上市公司本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本持
续督导意见暨总结报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


本独立财务顾问提请投资者注意,本持续督导意见暨总结报告旨在就本次重
大资产购买行为及实施情况对上市公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正
的评价并发表意见,本独立财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司董事会负
责的对本次交易事项在商业上的可行性评论,不构成对上市公司的任何投资建议。

对投资者依据本持续督导意见暨总结报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险,本独立财务顾问不承担任何责任。


本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意
见暨总结报告中列载的信息和对本持续督导意见暨总结报告做任何解释或者说
明。





目 录

声 明 ............................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................................... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................................... 8
三、盈利预测的实现情况 ............................................................................................................. 14
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................................... 15
五、公司治理结构与运行情况 ..................................................................................................... 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................................... 18

释 义

本持续督导意见暨总结报告中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义:

公司、上市公司、中科创达



中科创达软件股份有限公司

RW、Rightware、标的公司



Rightware Oy

标的资产、拟购买资产、交
易标的



RW的全部权益

本次交易、本次重组、本次
重大资产重组



中科创达通过全资附属公司Thundersoft Automotive
Technology Luxembourg SARL以现金购买标的资产
的行为

交易对方



RW全体权益持有人,包括4名机构交易对方和25
名自然人交易对方

持续督导意见暨总结报告、
本持续督导意见暨总结报告



招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有
限公司重大资产购买之2018年度持续督导意见暨总
结报告》

香港天集



香港天集有限公司,AchieveSky Co., Limited,中科
创达全资子公司

卢森堡1



AchieveSky Europe SARL,香港天集的全资子公司

卢森堡2



Thundersoft Automotive Technology Luxembourg
SARL,卢森堡1的全资子公司

《SPA》



中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署的
《股份购买协议》(Share Purchase Agreement)

估值基准日



2016年8月31日

交割日



2017年2月28日

独立财务顾问、招商证券



招商证券股份有限公司

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018年修
订)》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

《公司章程》



中科创达软件股份有限公司公司章程》





人民币元



本持续督导意见暨总结报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,


指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

本持续督导意见暨总结报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数
存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成;

本持续督导意见暨总结报告所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位,存
在四舍五入的情况。



一、交易资产的交付或者过户情况

(一)本次交易的基本情况

本次交易的标的资产为RW全体股东持有的RW全部权益,于《SPA》签署
之日包括已发行在外的股份以及部分特殊权益(包括可转股贷款对应的换股权、
权证和员工期权),在交割之前可转股贷款对应的换股权、权证和员工期权将转
换为标的公司的股份,公司于交割日获得标的公司全部股份。


公司全资子公司香港天集在卢森堡设立全资子公司AchieveSky Europe
SARL(卢森堡1),卢森堡1在卢森堡再设立全资子公司Thundersoft Automotive
Technology Luxembourg SARL(卢森堡2),由卢森堡2作为本次交易的直接买
方,受让标的公司的全部权益。


根据《SPA》,本次交易的总交易对价为6,400万欧元,以估值基准日外汇
汇率折算为人民币47,559.04万元,其中包括基准交易对价5,050万欧元,以及
根据标的公司2016-2018年度业绩于2017-2019年支付的延期交易对价最高1,350
万欧元。最终实际支付的交易对价将根据《SPA》约定的调整机制确定。


(二)初始购买价格及调整交易对价的支付情况

根据2017年3月2日Roschier律师事务所出具的备忘录及上市公司提供的
银行凭证,卢森堡2作为本次交易的直接买方,已根据《SPA》约定向交易对方
支付初始购买价格共51,498,405.56欧元。


根据《SPA》、经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
Rightware Oy 2017年2月28日合并资产负债表及《审计报告》(普华永道中天
北京特审字(2017)第692号),卢森堡2向交易对方支付调整交易对价602,848.00
欧元。


(三)标的资产的过户情况


根据2017年3月2日Roschier律师事务所出具的备忘录、2017年2月28
日标的公司提供的股权及股东证明及其他交割相关文件,截至本持续督导意见出
具之日,Rightware已将其全部权益转移至卢森堡2名下。本次交易已完成标的
资产过户。


(四)延期交易对价的支付情况

根据《SPA》的约定:

1、2016年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分,
总额不超过50万欧元,并于2017年4月30日之前支付,具体如下:

单位:万欧元

营业收入对应部分

营业利润对应部分

实际营业收入≥700

25



实际营业收入<700

0



实际营业利润≥-40



25

实际营业利润<-40



0



根据Rightware经审计的2016年度财务报表,在国际会计准则下,
Rightware2016年度的营业收入为555.80万欧元,营业利润为-172.69万欧元,未
达到支付2016年度延期交易对价的标准,2017年无需支付2016年度延期交易
对价。


2、2017年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分,
总额不超过800万欧元,并于2018年4月30日之前支付,具体如下:

单位:万欧元

营业收入对应部分

营业利润对应部分

实际营业收入
≥1,405.3

600



1,405.3>实际营业收
入≥1,188.9

400+200*(实际营业收入-1,188.9)/
(1,405.3-1,188.9)



1,188.9>实际营业收
入≥951.1

400*(实际营业收入-951.1)/
(1,188.9-951.1)



实际营业收入
<951.1

0



实际营业利润
≥417.6



200

417.6>实际营业利
润≥302.3



200*(实际营业利润-302.3)/
(417.6-302.3)

实际营业利润



0




单位:万欧元

营业收入对应部分

营业利润对应部分

<302.3



根据Rightware经审计的2017年度财务报表,在国际会计准则下,
Rightware2017年度的营业收入为990.50万欧元,营业利润为21.44万欧元,达
到支付2017年度延期交易对价的标准(实际营业收入≥951.1万欧元)。根据相
应计算标准,2018年需向交易对方支付合计66.27万欧元2017年度延期支付对
价,该部分对价已于2018年4月30日完成支付。


3、2018年度延期交易对价总额=营业收入对应部分+营业利润对应部分,
总额不超过500万欧元,并于2019年4月30日之前支付,具体如下:

单位:万欧元

营业收入对应部分

营业利润对应部分

实际营业收入
≥2,345.8

250



2,345.8>实际营业收
入≥1,541.0

250*(实际营业收入-1,541.0)/
(2,345.8-1541.0)



实际营业收入
<1,541.0

0



实际营业利润≥993.6



250

993.6>实际营业利润
≥414.2



250*(实际营业利润-414.2)/
(993.6-414.2)

实际营业利润<414.2



0



根据Rightware经审计的2018年度财务报表,在国际会计准则下,
Rightware2018年度的营业收入为1,184.98万欧元,营业利润为107.47万欧元,
未达到支付2018年度延期交易对价的标准,2019年无需支付2018年度延期支
付对价。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见暨总结报告出具之日,
本次交易涉及的初始购买价格、调整交易对价支付及资产权属转移手续已办理完
毕,2017年无需支付2016年度延期交易对价,2018年4月30日已完成2017
年度延期交易对价的支付,2019年无需支付2018年度延期交易对价。截至本持
续督导意见暨总结报告出具日,本次交易的延期交易对价已按约定条件支付完成。


二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)相关交易协议的履行情况


2016年9月16日,中科创达与Rightware全体股东签署了《意向性协议》
(Term Sheet)。


2016年12月17日,中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《股
份购买协议》(Share Purchase Agreement,SPA)。


2017年2月28日,中科创达下属公司卢森堡2与全体交易对方签署了《交
割备忘录》(Closing Memorandum)及相关文件。


经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见暨总结报告出具之日,
协议各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约定的情形。


(二)交易相关方的承诺履行情况

本次交易相关方所作出的承诺主要包括:

承诺方

承诺名称

承诺主要内容

上市公司

关于真实、准
确和完整的承
诺函

“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,本公司对所提供信息的真实
性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”

关于上市公司
董事、监事、
高级管理人员
任职资格的承
诺函

“本公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和
公司章程规定的任职资格,且不存在下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个
月内受到证券交易所公开谴责;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,尚未有明确结论意见。”

上市公司全体董
事、监事、高级
管理人员

关于真实、准
确和完整的承
诺函

“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,本人对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。”

关于任职资格
的承诺函

“本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董
事、监事和高级管理人员任职资格,且不存在下列情形:

1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期;

2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个
月内受到证券交易所公开谴责;

3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查,尚未有明确结论意见。”




承诺方

承诺名称

承诺主要内容

机构交易对方
Inventure Fund
Ky、Nexit
Infocom II LP和
Suomen
Teollisuussijoitus
Oy

承诺函

“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司(或有
限合伙企业)。公司所持有的Rightware的所有股票/期权/权
证均为合法获得,且已全部付讫。公司有权依法出售、转让及
兑换上述股票/期权/权证。


公司所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰,不
存在任何权利负担,包括不存在任何抵押、质押,且未为他人、
合同或相关安排进行担保,不涉及任何诉讼、追偿、所有权保
留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利,不
存在妨碍权属转移的其他限制。


公司有权与中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创
达”)(或经中科创达授权的任何第三方)及其它相关方签订
协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。公司
执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委员会或
董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。

公司承诺将根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内
容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。


公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创
达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得
的信息,公司董事、主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地
的法律法规处罚,也不存在任何大额未偿还债务。


中科创达股票停牌前6个月内,公司及其董事、主管或高管
人员未直接或间接买卖中科创达股票,并未曾向第三方发布任
何相关内部消息。公司及公司董事、主管、高管人员及其相关
方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、权益或其
他利益。


公司承诺,将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科
创达提供所有相关信息,并且保证其所提供的信息是真实、准
确、完整的,且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
26条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》(SPA)
的约定遵守相关保证及其他安排。”

机构交易对方
Visteon Global
Electronics, Inc.

承诺函

“Visteon Global Electronics, Inc.(以下简称“Visteon”)是一家
依据美国特拉华州法律依法成立及存续的有限公司(或有限合
伙企业)。Visteon所持有的Rightware的所有股票/期权/权证
均为合法获得,且已全部付讫。Visteon有权依法出售、转让
及兑换上述股票/期权/权证。


Visteon所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰,
不存在任何权利负担,包括不存在任何抵押、质押,且未为他
人、合同或相关安排进行担保,不涉及任何诉讼、追偿、所有
权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利,
不存在妨碍权属转移的其他限制。


Visteon有权与中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创
达”)(或经中科创达授权的任何第三方)及其它相关方签订
协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。





承诺方

承诺名称

承诺主要内容

Visteon执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委
员会或董事会或Visteon内部流程所要求的其它机构的确认及
适当安排。Visteon承诺将根据Visteon与中科创达及其它相关
方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所有交割事宜。


Visteon与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon不曾向
中科创达推荐任何董事、主管或其它高管人员。根据Visteon
尽可能获得的信息,Visteon董事、主管或高管人员未曾遭受
公司所在地当地的法律法规处罚,也不存在任何大额未偿还债
务。


中科创达股票停牌前6个月内,Visteon及其董事、主管或
高管人员未直接或间接买卖中科创达股票,并未曾向第三方发
布任何相关内部消息。


Visteon承诺,将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向
中科创达提供所有相关信息,并且保证其所提供的信息是真
实、准确、完整的,且符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第26条规定的要求。Visteon承诺将按照《股份购买协议》
(SPA)的约定遵守相关保证及其他安排。”

除钱强之外的
24名自然人交
易对方

承诺函

“本人所持有的Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获
得,且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票
/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清
晰,不存在任何权利负担,如担保、保证、质押等,且未为他
人、合同或相关安排进行任何担保,不涉及任何诉讼、追偿、
所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方
权利,不存在妨碍权属转移的其他限制。


本人有权与中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创
达”)(或经中科创达授权的任何第三方)及其它相关方签订
协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行
交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将
根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易
相关义务并完成所有交割事宜。


本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创
达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人未曾遭受公司所
在地当地的法律法规处罚,也不存在任何大额未偿还债务(除
可能存在的正常抵押负债)。


中科创达股票停牌前6个月内,本人及其近亲属未直接或间
接买卖中科创达的股票,也未向第三方发布任何相关内部消
息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户
的股票、权益或其他利益。


本人承诺,其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中
科创达提供所有相关信息,并且保证其所提供的信息是真实、
准确、完整的,且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》(SPA)
的约定遵守相关保证及其他安排。”




承诺方

承诺名称

承诺主要内容

自然人交易对方
钱强

承诺函

“本人所持有的Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获
得,且已全部付讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票
/期权/权证。本人所持有的Rightware的股票/期权/权证权属清
晰,不存在任何权利负担,如担保、保证、质押等,且未为他
人、合同或相关安排进行任何担保,不涉及任何诉讼、追偿、
所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方
权利,不存在妨碍权属转移的其他限制。


本人有权与中科创达软件股份有限公司(以下简称“中科创
达”)(或经中科创达授权的任何第三方)及其它相关方签订
协议并具有履行相关交易(以下简称“交易”)义务的能力。执行
交易所需的所有审批都已经得到确认且适当安排。本人承诺将
根据本人与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易
相关义务并完成所有交割事宜。


本人与中科创达之间不存在任何关联关系。本人不曾向中科创
达推荐任何董事、主管或其它高管人员。本人近五年内未曾遭
受任何与中国证券市场有关的行政/刑事处罚,也未曾参与任
何经济类民事诉讼或仲裁;不存在任何大额未偿还债务(除可
能存在的正常房屋抵押负债),未遭受中国证监会行政监管处
罚或证券交易所的处罚。


中科创达股票停牌前6个月内,本人及其近亲属未直接或间
接买卖中科创达的股票,也未向第三方发布任何相关内部消
息。本人及其关联方均未持有Rightware前五大供应商及客户
的股票、权益或其他利益。


本人承诺,其将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中
科创达提供所有相关信息,并且保证其所提供的信息是真实、
准确、完整的,且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
26条规定的要求。本人承诺将按照《股份购买协议》(SPA)
的约定遵守相关保证及其他安排。”

标的公司
Rightware

承诺函

“1、本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,Rightware对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。


2、Rightware不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内
幕信息进行内幕交易的情形。


3、Rightware产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或妨碍权属转
移的其他情况。”

上市公司董事、
高级管理人员

关于公司本次
交易填补被摊
薄即期回报措
施能够得到切
实履行的承诺

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益。


2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益,也不采用其他方式损害公司利益。


3、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行
约束。


4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、




承诺方

承诺名称

承诺主要内容

消费活动。


5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会
或者考核与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议
案投票赞成(如有表决权)。


6、如果公司实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围
内,全力促使公司公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关
议案投票赞成(如有表决权)。


7、本人承诺,自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕,若
中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会规定的,本
人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊
薄即期回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关纪律管理措施。”

上市公司控股股
东、实际控制人
赵鸿飞

关于减少和规
范关联交易的
承诺函

“1、本次交易完成后,本人与中科创达及其控制的其他企业将
尽可能的避免和减少关联交易。


2、对于确有必要且无法避免的关联交易,本人将遵循市场化
的公正、公平、公开原则,按照有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等有关规定,履行包括回避表决等合法程序,不
通过关联关系谋求特殊利益,不会进行任何有损中科创达及中
科创达其他股东利益,特别是中小股东利益的关联交易。


3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用中科创
达及其控制的其他企业的资金、资产,亦不要求中科创达及其
控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。


本人同意,若违反上述承诺,将承担因此而给中科创达及其股
东造成的一切损失。”

关于避免同业
竞争的承诺函

“1、本人承诺,本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属
企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事
中科创达及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。


2、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函,应负责赔偿
中科创达及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失,
并且本人及本人控制的相关企业从事与中科创达及其控制的
其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归中科创达
有。”

关于保障上市
公司独立性的
承诺

“保证做到中科创达人员独立、资产独立完整、财务独立、机
构独立、业务独立,具体如下:

(一)保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专
职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬,不会在承诺人及
其关联方兼任除董事外的其他任何职务,继续保持上市公司人




承诺方

承诺名称

承诺主要内容

员的独立性;

2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系,该
等体系独立于承诺人;

3、保证承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东
大会行使职权作出人事任免决定。


(二)保证上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完
整的资产。


2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的
其他企业占用的情形。


(三)保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,
具有规范、独立的财务会计制度。


2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人控制的其他企
业共用银行账户。


3、保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职。


4、保证上市公司依法独立纳税。


5、保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人不干预上市
公司的资金使用。


(四)保证上市公司机构独立

1、保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构,拥有独
立、完整的组织机构。


2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。


(五)保证上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。


2、保证承诺人除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业
务活动进行干预。


3、保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司
具有实质性竞争的业务。


4、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交
易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化
原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性
文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”



经核查,本独立财务顾问认为:截至本持续督导意见暨总结报告出具之日,
本次交易相关方已经或正在履行其为本次重大资产购买所作出的各项承诺,不存
在违反承诺的情形。


三、盈利预测的实现情况


本次交易不涉及盈利预测事项。


四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一)主营业务分析

公司是全球领先的智能操作系统产品和技术提供商。公司以智能操作系统技
术为核心,聚焦人工智能关键技术,助力并加速智能系统、智能物联网、智能网
联汽车等领域的产品化与技术创新,为智能产业赋能。


公司以“创造丰富多彩的智能世界”为使命,坚持“让我们的智能技术应用于
每一台设备”的企业愿景,集中资源对Linux、Android和RTOS等智能操作系统
技术,智能视觉、智能语音等人工智能技术,人机交互和安全等前沿技术进行持
续开发投入,积累了丰富的研发经验和众多自有知识产权。


公司坚持“技术+生态”的平台发展战略:“技术”即在智能操作系统和人工智
能相关技术领域持续研发投入并实现规模效应;“生态”即通过与产业链中领先的
芯片、终端、运营商、软件与互联网以及元器件厂商开展紧密合作,垂直整合。

坚持以客户为中心,推动智能操作系统技术发展。


2018年,公司实现营业收入146,458.37万元,较上年度增加26%;实现归
属上市公司股东的净利润16,430.43万元,较上年度增长110.53%。


(二)主营业务构成情况及主要财务指标

2018年度公司营业收入构成情况如下:

主要产品及服务

2018年度

2017年度

同期增减

金额(万元)

占比

金额(万元)

占比

软件开发

65,244.15

44.55%

44,720.50

38.47%

45.89%

技术服务

35,736.20

24.40%

33,702.74

29.00%

6.03%

软件许可

15,355.48

10.48%

13,824.34

11.89%

11.08%

商品销售及其他

30,122.55

20.57%

23,985.14

20.64%

25.59%

合计

146,458.37

100.00%

116,232.72

100.00%

26.00%



2018年度公司主要财务指标如下:


项目

2018年度/

2018.12.31

2017年度/

2017.12.31

同期增


资产总计(万元)

260,367.36

265,763.06

-2.03%

归属于母公司股东的权益合计(万元)

149,370.27

125,267.79

19.24%

营业收入(万元)

146,458.37

116,232.72

26.00%

归属于母公司股东的净利润(万元)

16,430.43

7,804.43

110.53%

归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元)

10,317.70

6,814.18

51.24%

经营活动产生的现金流量净额(万元)

25,332.73

18,866.11

34.28%

基本每股收益(元/股)

0.4141

0.1970

110.20%

稀释每股收益(元/股)

0.4070

0.1935

110.34%

加权平均净资产收益率

11.96%

6.55%

5.41%



经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司各项业务的发展状况
良好。


五、公司治理结构与运行情况

截至本持续督导意见暨总结报告出具之日,上市公司严格按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和中
国证监会有关法律法规等要求,不断完善公司治理结构,健全公司内部控制制度,
持续深入开展公司治理活动,促进公司规范运作,不断提高公司治理水平。截至
2018年末,上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治
理规范性文件要求。主要内容如下:

(一)关于股东与股东大会

上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股
东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求,规范股东大会召集、召开、表决
程序,确保所有股东享有平等地位,平等权利,并承担相应的义务,让中小投资
者充分行使自己的权利;通过聘请律师出席鉴证,保证了会议的召集、召开和表
决程序的合法性。


(二)关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规
定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务,


没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经
营活动。上市公司具有自主经营能力,在业务、资产、人员、机构和财务等方面
与公司控股股东保持独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。


(三)关于董事和董事会

上市公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展
工作,出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关
培训,熟悉相关法律法规,维护公司和股东的合法权益。


(四)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名,其中职工监事1名,监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司和股东的合法权益。


(五)关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律、法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理制
度》等要求,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息,指定公司董事会
秘书负责信息披露工作,协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者
咨询,向投资者提供公司已披露的资料;并在指定报刊和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)披露公司信息,确保上市公司所有股东能够以平等的机会
获得信息。


(六)关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社
会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康地发展。



经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》等
法律、法规的要求,在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理
制度,形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构。截至
本持续督导意见暨总结报告出具之日,上市公司公司治理实际情况符合中国证监
会及深圳证券交易所发布的有关上市公司公司治理的规范性文件的要求。


六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

上市公司本次重大资产购买方案的实施已经按照《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的要求履行信息披露义务。经核查,本独立财务顾问认为:截
至本持续督导意见暨总结报告出具之日,本次重组实施过程中的相关信息披露符
合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在与已公布的重组方案存在差
异的其他事项的情形。


(以下无正文)






(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司重大
资产购买之2018年度持续督导意见暨总结报告》之签章页)





项目主办人:









沈 韬



徐 睿

















招商证券股份有限公司

2019年5月9日


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