[上市]中科创达:招商证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告
招商证券股份有限公司 关于 Description: LOGO 中科创达软件股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 保荐总结报告 保荐机构 二〇一九年五月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本保荐机构”）被中科创达 软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）聘任为公开发行可转换公司 债券的保荐机构，自2017年8月28日签署《保荐协议》后开始承接中科创达IPO 的持续督导工作。截至2018年12月31日，持续督导期已届满。根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，保荐机构出具本保荐总结报告。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）对保荐总结报告相关事项进行的任何质询和调查。 3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 保荐机构名称 招商证券股份有限公司 注册地址 广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 主要办公地址 广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦 法定代表人 霍达 保荐代表人及联系电话 沈韬 010-57601786 许阳 010-57601786 三、发行人基本情况 上市公司名称 中科创达软件股份有限公司 证券代码 300496 注册地址 北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼4层401-409 法定代表人 赵鸿飞 实际控制人 赵鸿飞 董事会秘书 王焕欣 联系电话 010-82036551 本次证券发行类型 首次公开发行A股 本次证券上市时间 2015年12月10日 本次证券上市地点 深圳证券交易所 四、本次发行工作概述 经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2015〕1372号文核准，并经深圳 证券交易所同意，上市公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用网下向询 价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股） 2,500万股，每股发行价格为23.27元。截至2015年12月7日，上市公司共募 集资金58,175万元，扣除承销费和保荐费4,131万元后，募集资金为54,044万 元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2015年12月7日汇入上市公司 银行账户。 上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字 (2015)第110ZA0595号《验资报告》验证。另扣减审计费、律师费、法定信息披 露费等其他发行费用990万元后，上市公司首次公开发行股票并在创业板上市募 集资金净额为人民币53,054万元。 五、保荐工作概述 上市公司拟于2017年公开发行可转换公司债券，并聘请招商证券为保荐机 构。招商证券自2017年8月28日承接上市公司首次公开发行股票并在创业板上 市的持续督导工作，持续督导期间为2017年8月28日至2018年12月31日。 持续督导期间内，招商证券遵守法律、行政法规和的相关规定，恪守业务规 范和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，通过持续、细致的工作，列席上市公司的 董事会、股东大会、监事会，审阅上市公司信息披露文件，查阅相关公开信息， 要求上市公司提供相关文件，与上市公司相关人员进行访谈，实地考察募投项目 进展情况等方式，密切关注并规范上市公司的经营行为，完成了对上市公司的保 荐工作。具体情况如下： 工作情况 工作内容 工作情况 工作内容 1、督导上市公司定期报告 披露 自承接中科创达持续督导后，中科创达分别披露了2017年和 2018年年报。保荐机构分别对上述年报进行了审阅，确认上 述年报的编制符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定。 2、现场检查 在持续督导期内，保荐机构委派保荐代表人及持续督导专员 定期或不定期按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规 等要求对中科创达进行现场检查。在现场检查中保荐代表人 重点关注了中科创达以下问题：（1）公司治理和内部控制是 否有效；（2）信息披露是否与事实相符；（3）募集资金使用 与招股说明书中载明的用途是否一致；募集资金的管理是否 安全；募集资金使用效益情况；（4）关联交易、为他人提供 担保、对外投资是否履行了规定的程序；（5）公司的独立性 以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；（6） 控股股东、实际控制人持股变化情况；（7）公司经营状况；（8） 公司及股东所作承诺履行情况；（9）现金分红制度执行情况 等。 3、督导上市公司规范运作 持续关注中科创达的董事会、监事会和股东大会的运作及其 表决事项，列席中科创达的部分会议；持续关注中科创达内 部控制制度建设和内部控制运行情况，督导中科创达有效执 行并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和 防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导 中科创达合法合规经营；督导中科创达及其董事、监事、高 级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的 业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承 诺。 4、督导上市公司信息披露 督导中科创达严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 保荐机构及时完成对信息披露文件的审阅工作。 5、督导募集资金使用 保荐机构持续关注中科创达募集资金使用情况和募投项目进 展，以及公司募集资金制度建设，督导中科创达按照公开披 露的招股说明书所承诺的募集资金用途合法合规使用募集资 金，督导中科创达变更募集资金用途所履行的程序合法合规。 六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 在持续督导期间，中科创达在2017年上半年存在未履行决策程序的日常关 联交易，该部分关联交易事项属于正常的商业交易行为，交易必要且定价遵循有 偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产 状况以及公司的独立性不存在重大不利影响。 保荐机构已要求公司对2017年度已发生的部分日常关联交易进行补充确认， 并对2017年度日常关联交易进行合理预计，上述补充确认及预计事项已经公司 第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事也已相应发表了事前认可 意见和独立意见。 除上述事项外，保荐职责期间不存在其他需处理的重大事项。 七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导阶段，中科创达能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作， 及时、准确的按照要求进行信息披露；对于重要事项，中科创达能够及时通知保 荐机构并与保荐机构沟通；同时应保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管 理人员和部门负责人或相关人员的交流，且能够应保荐机构的要求提供相关文件。 八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在保荐机构对中科创达持续督导期间，相关证券服务机构包括律师、会计师 能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，持续督导 期间，中科创达能够在保荐机构督导下按照有关法律、法规以及公司信息披露相 关制度的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存较为完整。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构通过对中科创达募集资金存放与使用情况进行核查后认为，中科创 达已根据相关法律、法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符 合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 相关法律法规的规定，有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在违法违规 情况。经核查，中科创达已于2017年末对募集资金使用完毕，相关募集资金专 项账户也已完成注销工作。 十一、中国证监会要求的其他事项 经核查，督导期间中科创达不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 及深圳证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的其 他事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 沈 韬 许 阳 法定代表人： 霍 达 招商证券股份有限公司 2019年5月9日 中财网
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