[公告]德威新材:申港证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之保荐总结报告书

时间:2019年05月09日 17:15:46 中财网


申港证券股份有限公司

关于江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票

之保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准
江苏德威新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3111
号)核准,江苏德威新材料股份有限公司(以下简称“德威新材”、“上市公司”

或“公司”)2016年4月非公开发行80,428,954股A股股票,每股发行价人民币
7.46元,募集资金总额为人民币599,999,996.84元,扣除各项发行费用(不含税)
人民币5,760,000.00元,实际募集资金净额为人民币594,239,996.84元。申港证
券股份有限公司(以下简称“申港证券”或“保荐机构”或“本保荐机构”)作
德威新材的保荐机构,履行持续督导职责期限至2018年12月31日。


目前,德威新材本次发行持续督导期限已满,根据中国证监会《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法
规及规范性文件的规定,保荐机构出具本保荐总结报告书。


一、 保荐机构及保荐代表人承诺

(一)保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。


(二)本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。


(三)本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

项目

内容

保荐机构名称

申港证券股份有限公司




主要办公地址

中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际
金融大厦16/22/23楼

法定代表人

刘化军

联系电话

010-56191968

保荐代表人

沈红、赵雁滨

是否更换保荐人或其
他情况

公司因再次申请发行证券聘请申港证券为本次发行的保
荐机构,申港证券委派沈红女士、 赵雁滨先生担任公司
的保荐代表人。




三、发行人基本情况

项目

内容

公司名称

江苏德威新材料股份有限公司

证券简称

德威新材

证券代码

300325.SZ

注册资本

1,005,743,085元

注册地址

江苏太仓市沙南东路99号

主要办公地址

江苏太仓市沙南东路99号

法定代表人

周建明

实际控制人

周建明

联系人

李红梅

联系电话

0512-53229379

本次证券发行类型

非公开发行股票

本次证券发行时间

2016年3月21日

本次证券上市时间

2016年4月15日

本次证券上市地点

深圳证券交易所



四、保荐工作概述

(一)尽职推荐阶段

德威新材非公开发行股票的保荐机构为中泰证券股份有限公司(以下简称


中泰证券”)。根据中泰证券出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》等文
件,尽职调查期间中泰证券按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,
组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审
核,组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复,按照中国证监会
的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监
会进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上
市要求的相关文件,并报中国证监会备案。


(二)持续督导阶段

根据中泰证券出具的《持续督导跟踪报告》、《核查意见》等相关文件,以及
申港证券接替中泰证券成为保荐机构之后的持续督导工作情况,持续督导期间的
督导情况如下:

1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规,并切实履
行其所作出的各项承诺。关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度
的执行情况,并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防止高管
人员利用职务之便损害上市公司利益的制度,督导公司合法合规经营。


2、督导公司按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募集资
金,持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展,以及公司募集资金管理制
度建设,协助公司制定、完善相关制度。


3、督导公司严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要求,履
行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件,保荐机构对披露文
件的内容、履行的相关程序进行了检查。


4、督导公司严格按照有关法律法规和公司《公司章程》,对关联交易进行操
作和管理,执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机
制。


5、定期或不定期对公司进行现场检查,与发行人有关部门和人员进行访谈,
及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金存放与使用的核查意见、持续
督导现场检查报告和跟踪报告等材料。



6、持续关注公司控股股东相关承诺的履行情况。


五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

(一)2018年德威新材重大资产重组事项

2018年5月2日及2018年6月22日,德威新材召开第六届董事会第六次
会议及2018年第一次临时股东大会,审议通过德威新材以人民币32,000.00万元
现金收购江苏和时利新材料股份有限公司(以下简称“和时利”)40%股权,该
事项构成重大资产重组。截至目前,公司重大资产重组事项正在实施过程中。


(二)德威新材收到国家市场监督管理总局下发《行政处罚告知书》(反垄
断调查【2019】12号)

根据《反垄断法》、《未依法申报经营者集中调查处理暂行办法》,国家市场
监督管理总局于2018年7月24日对德威新材收购和时利股权涉嫌未依法申报违
法实施经营者集中案进行立案调查。经查,德威新材收购和时利股权构成未依法
申报违法实施的经营者集中,但不具有排除、限制竞争的效果。基于调查情况和
评估结论,德威新材于2019年1月23日收到国家市场监督管理总局出具的《国
家市场监督管理总局行政处罚告知书》(反垄断调查【2019】12号),对公司处
以30万元人民币罚款的行政处罚。


(三)保荐机构及保荐代表人变更及其理由

德威新材于2018年12月14日公告了《关于变更保荐机构及保荐代表人公
告》,因再次申请发行证券另行聘请申港证券股份有限公司作为本次发行保荐机
构,申港证券委派沈红、赵雁滨担任公司的保荐代表人。


六、 对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

公司能够按有关法律、法规及规则的要求,及时、准确地进行信息披露。对
于持续督导期间的重要事项,公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通,同
时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人
的现场检查等督导工作,为持续督导工作提供了必要的便利。


七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价


公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具相关文件,提出专
业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。


八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定,通过查阅前保荐机构中泰证券出具的《持续
督导跟踪报告》、《核查意见》以及公司公告的信息披露文件等,本保荐机构认为,
持续督导期间公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务,其信息披露
文件遵守了证监会及交易所相关信息披露准则,不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏的情形。


九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为,公司募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易
所关于募集资金管理的相关规定,公司对募集资金进行专户存储和专项使用,不
存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整
地反映了募集资金的使用情况,对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。


十、中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项

无。


(以下无正文)



(本页无正文,为《申港证券股份有限公司关于江苏德威新材料股份有限公
司非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页)









保荐代表人签字:



沈 红 赵雁滨

















保荐机构法定代表人签字:_________________



刘化军













申港证券股份有限公司





二〇一九年五月九日








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